Stellungnahme von UPC Schweiz zum Kauf von Sunrise

[Andrushenka]

Statement von Baptiest Coopmans, CEO von UPC Schweiz: „Diese Vereinbarung schafft eine fantastische und einzigartige Gelegenheit, ein neues Unternehmen zu bilden, welches erhebliche Vorteile für Konsumenten und Unternehmen in der gesamten Schweiz sowie Wachstumschancen für unsere Mitarbeitenden schafft. Wir gestalten die Zukunft der Schweiz in einer neuen bedeutenden Dimension, um Wettbewerb, Innovation und die Auswahlmöglichkeiten für die Kunden auf dem Schweizer Markt weiter zu stärken und voranzutreiben – und dies in einer Zeit, in der Konnektivität, Kommunikation und Home Entertainment essentieller denn je sind. Mit der Unterstützung von Liberty Global haben wir die kritische Masse, um auf dem Schweizer Markt etwas zu bewegen. Wir freuen uns sehr, dass wir uns mit Sunrise zusammenschliessen können, indem wir herausragende Netzwerke, führende Brands und kommerzielle Strategien kombinieren und Kulturen vereinen.“

[Andrushenka]

Sunrise Communications Group AG (“Sunrise”) gab heute bekannt, dass Liberty Global plc (“Liberty Global”) die Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien von Sunrise mit einem Unternehmenswert von CHF 6,8 Mrd.² veröffentlicht hat. Der Angebotspreis von CHF 110 pro Aktie in bar impliziert eine Prämie von 32% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der börslichen Abschlüsse in Sunrise-Aktien an der SIX Swiss Exchange AG der letzten 60 Börsentage vor der Veröffentlichung der Voranmeldung (60 day VWAP), von 28% gegenüber dem letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Voranmeldung und entspricht einer Aktienrendite (Total Shareholder Return) von ca. 90%¹ seit dem IPO von Sunrise im Jahre 2015. Der Angebotspreis bewertet Sunrise mit einem Multiplikator, der dem 10,0-fachen² des bereinigten EBITDA (LTM Q1-20) von CHF 678 Mio. entspricht.

Nach sorgfältiger Prüfung erachtet der Verwaltungsrat von Sunrise die Transaktion als im besten Interesse von Sunrise und ihren Aktionären, und hat daher einstimmig beschlossen, das Angebot zur Annahme zu empfehlen. Als Teil der Transaktion hat sich Freenet AG (“Freenet”) verpflichtet, ihre gesamte Beteiligung an Sunrise (entsprechend ca. 24% des Aktienkapitals) im Rahmen des Angebots anzudienen.

Mit dem Zusammenschluss wird ein stärkerer landesweiter konvergenter Herausforderer entstehen, der in allen Bereichen der 4P-Bundle-Angebote einschliesslich Glasfaser, Kabel, TV und Mobile, tätig ist. Das kombinierte Unternehmen wird über die Grösse verfügen, um Innovationen voranzutreiben, in neue Dienstleistungen zu investieren und Wachstum durch innovative Angebote zu kompetitiven Preisen zu erzielen. Das kombinierte Unternehmen wird besser in der Lage sein, den Wettbewerb zum Vorteil der Schweizer Wirtschaft und Konsumenten voranzutreiben.

Das kombinierte Unternehmen wird gut positioniert sein, um den Ausbau der Netzinfrastruktur der nächsten Generation, einschliesslich 5G und zukünftiger Technologien, fortzusetzen und bis ins Jahr 2021 90% der Schweizer Haushalte mit Internet von bis zu 1 Gbps zu versorgen, mit dem Ziel, die Geschwindigkeit im Laufe der Zeit bis zu 10 Gbps zu erhöhen. Das Festnetz der nächsten Generation von UPC Schweiz mit ausgedehntem Glasfasernetz wird die Führungsposition von Sunrise bei 4G und 5G weiter stärken.

Eine Zusammenfassung der Vorteile des kombinierten Unternehmens für Privat- und Geschäftskunden sowie die Schweizer Wirtschaft finden sich unter www.nationalconnectivitychallenger.ch.

Thomas D. Meyer, Verwaltungsratspräsident der Sunrise, äusserte sich wie folgt zur Transaktion: “Mit dem Angebot anerkennt Liberty Global die Qualität und Widerstandsfähigkeit unseres Unternehmens und dessen Potenzial für die Zukunft. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass das Angebot im besten Interesse unserer Aktionäre ist und den Sunrise-Mitarbeitenden die Möglichkeit bietet, Teil eines vollständig konvergenten nationalen Champions zu sein. Der Zusammenschluss von Sunrise und UPC Schweiz wird den führenden Fixed-Mobile-Herausforderer auf dem Schweizer Telekommunikationsmarkt schaffen, der über die Grösse und Infrastruktur verfügt, um gegen Swisscom anzutreten.”

André Krause, CEO von Sunrise, kommentiert die Transaktion wie folgt: “Sunrise hat seine qualitätsorientierte Strategie umgesetzt und eines der besten Mobilfunknetze weltweit aufgebaut. Wir haben in allen unseren Geschäftsbereichen erfolgreich Marktanteile gewonnen, unterstützt durch unseren starken Fokus auf Kundenorientierung, Service Excellence, Innovation und Angebotsqualität. Wir sind sehr stolz auf das, was unsere Mitarbeitenden erreicht haben, und glauben, dass die Kombination mit UPC Schweiz es dem kombinierten Unternehmen ermöglichen wird, zum führenden vollständig konvergenten Herausforderer auf dem Markt zu werden.”

Der Vollzug des Angebots unterliegt üblichen Bedingungen gemäss der Voranmeldung, einschliesslich:

• Andienung von mindestens 66 2/3% der Sunrise-Aktien in das Angebot
• Erhalt der üblichen kartellrechtlichen und weiteren Genehmigungen
• Keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen bis zum Ende der Angebotsfrist (definiert als 10% oder mehr des bereinigten EBITDA des Geschäftsjahres 2019, 10% oder mehr des konsolidierten Eigenkapitals des Geschäftsjahres 2019 oder 7% oder mehr des Dienstleistungsumsatzes des Geschäftsjahres 2019)

Unter bestimmten Umständen ist Sunrise zur Entrichtung einer Break Fee an Liberty Global im Umfang von CHF 50 Mio. verpflichtet, insbesondere dann, wenn der Sunrise-Verwaltungsrat seine Empfehlung zur Annahme des Angebots ändert oder zurückzieht. Der Angebotsprospekt und der diesbezügliche Verwaltungsratsbericht werden in den kommenden Wochen veröffentlicht, und es wird erwartet, dass die Transaktion unter Vorbehalt der behördlichen Genehmigungen gegen Jahresende abgeschlossen sein wird.

Sunrise wird während der Angebotsfrist weiterhin unabhängig operieren und seine B2B- und Konsumenten-Initiativen entsprechend seiner Roadmap und Strategie weiter vorantreiben. Für die Sunrise Kunden wird es in dieser Zeit keine Veränderungen geben. Im Falle des erfolgreichen Vollzuges des Angebots zieht Liberty Global in Betracht, die im Publikum verbliebenen Sunrise-Aktien mittels Squeeze-Out-Verfahren zu erwerben und anschliessend die Dekotierung der Sunrise-Aktien von der SIX Swiss Exchange zu beantragen. Damit würde Sunrise zu einer hundertprozentigen Tochtelgesellschaft innerhalb der Liberty Global-Gruppe.

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¹Unter der Annahme, dass seit dem IPO keine Dividenden-Reinvestitionen getätigt wurden. Aktienrendite von ca. 100% bei Annahme einer Dividenden-Reinvestition.
²Basierend auf einer Nettoverschuldung von CHF 1,6 Mia. im Q1-20 plus CHF 0,2 Mia. Dividende, die im April 2020 ausbezahlt wurde, und 45,4 Mio. Namenaktien (on a fully diluted basis ).